Besloten Vennootschap

 BV

Uit oa. www.kvk.nl

De BV is een vennootschap waarin het kapitaal in aandelen is verdeeld. De aandelen zijn in handen van de aandeelhouder(s). De bv is een rechtspersoon, met dezelfde juridische status, rechten en plichten als een natuurlijk persoon. De bv zelf wordt als ondernemer gezien, de directeur is in dienst en handelt uit naam van de vennootschap. Een bv kan zelfstandig of samen met anderen worden opgericht.    

Leiding van een BV
De hoogste macht ligt bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De dagelijkse leiding ligt bij de directeur(en). Bij kleine bv's is de directeur vaak de enige aandeelhouder. Er kan een Raad van Commissarissen zijn, die toezicht houdt op de directie. De aandelen staan op naam en zijn niet vrij overdraagbaar. In de statuten moet een 'blokkeringsregeling' staan. Aandeelhouders die aandelen willen verkopen of overdragen, moeten deze eerst aanbieden aan mede-aandeelhouders, of goedkeuring vragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De leiding binnen het een BV is in handen van een bestuur of directeur. Meestal zijn de leidinggevenden tevens aandeelhouders. Het eigendom van de BV is in handen van de aandeelhouders. Op de algemene vergadering van aandeelhouders kunnen besluiten genomen worden die de BV aangaan:

-          ontslaan en benoemen van bestuurders;

-          wijziging van de statuten;

-          winstverdeling (dividend);

-          ontbinden;

 Grote BV’s (> 250 werknemers) zijn verplicht een raad van commissarissen te benoemen, welke toezicht houdt op het bestuur. Het bestuur (of de directeur) is belast met de dagelijkse leiding van de BV.

  Aansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag waarmee zij deelnemen in het aandelenvermogen. De bv is als rechtspersoon zelfstandig drager van rechten en plichten. Betrokken personen, zoals directeur(en) en commissarissen, zijn niet privé aansprakelijk voor de schulden. Omdat er veel misbruik is gemaakt van de beperking van de aansprakelijkheid, gelden er anti-misbruikwetten. Directeur(en) en degenen die het beleid van de bv bepalen zijn wél privé aansprakelijk als:

• ze te zware contractuele verplichtingen zijn aangegaan, waarbij hij wist (of kon voorzien) dat de bv niet aan de verplichtingen kon voldoen;
• het onvermogen om belastingen en premies te betalen niet (of niet op tijd) is gemeld;
• aannemelijk is dat het onvermogen om belastingen en premies te betalen komt door onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur in de 3 jaar voor de melding;
• de bv failliet gaat door onbehoorlijk/slecht bestuur door de directie of degenen die het beleid bepaalden in de 3 jaar voor het faillissement. Als er geen jaarstukken worden gedeponeerd bij het handelsregister, wordt onbehoorlijk bestuur verondersteld.          

De beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders verdwijnt vaak doordat banken de directeur-grootaandeelhouder (DGA) privé laten meetekenen voor leningen. Deze wordt hierdoor ook persoonlijk aansprakelijk.

De wijze van financiering

 Het kapitaal van de BV bestaat uit aandelenvermogen. In de statuten staat aangegeven hoeveel aandelen er mag worden uitgegeven. Dit aandelenkapitaal noemen we het maatschappelijk vermogen van de BV.

De aandelen van de BV staan op naam en worden vermeld in het zogenaamde aandelenregister. Een blokkeringsregeling verhinderd dat de aandelen zonder goedkeuring van de medeaandeelhouders aan anderen verkocht kunnen worden. Deze aandelen zijn niet via de beurs verhandelbaar.

De BV heeft een ruimere mogelijkheid om kapitaal te verkrijgen dan de persoonlijke onderneming. De BV kan aandelen uitgeven om vermogen aan te trekken. Bovendien is er een beperkte aansprakelijkheid voor aandeelhouders en is de continuïteit beter gewaarborgd.

 De fiscale regeling

 Voor de BV geldt in Nederland de vennootschapsbelasting met een tarief van ongeveer 25%.

In 2009 zijn de tarieven  als volgt: voor de eerste € 275.000 geldt het tarief van 20% en voor het deel boven de € 275.000 geldt een tarief van 25,5%.

De aandeelhouders betalen over het dividend (winstuitkering) 15% dividendbelasting.

Vaak is de directeur in dienst van de BV, over zijn salaris betaalt hij inkomstenbelasting (inkomensheffing) en sociale premies.

 Toch kan de BV fiscaal gezien nog steeds een aantrekkelijke keuze zijn als rechtsvorm, als de winst bijvoorbeeld niet wordt uitgekeerd maar in de BV blijft. De BV betaalt over de behaalde winst vennootschapsbelasting. Als de BV dividend uitkeert op uw aandelen, houdt de BV bovendien dividendbelasting in. Een directeur betaalt inkomstenbelasting over het salaris. Dat salaris is in principe gebonden aan richtlijnen van de fiscus en bedraagt minimaal € 38.000,- per jaar. Bij een winst boven de  € 150.000 betaal je bij een BV meestal  in ieder geval minder belasting als bij een VOF of eenmanszaak.

Sociale zekerheid
De directeur-aandeelhouder van een BV is als werknemer in dienst van de BV. Meestal  valt de directeur-aandeelhouder niet onder de werknemersverzekeringen. Dit betekent dat hij zelf het arbeidsongeschiktheidsrisico moet verzekeren en een verzekering moet afsluiten voor ziektekosten. Zie verder bij eenmanszaak.

Blokkeringsregeling

De aandelen zijn altijd op naam. Ze zijn niet vrij overdraagbaar. In de statuten moet een zogenaamde blokkeringsregeling worden opgenomen. Deze regeling houdt in dat een aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen of overdragen deze eerst moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders of voor de overdracht goedkeuring moet vragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In de naam besloten vennootschap komt deze beperking tot uitdrukking.      

De publicatieplicht

 Een BV is verplicht zijn jaarrekening te publiceren. De stukken (balans, resultatenrekening en toelichting ) dienen bij de Kamer van Koophandel gedeponeerd te worden.

 Continuïteit/Bedrijfsopvolging
De continuïteit van de onderneming is verzekerd doordat de bv een rechtspersoon is. Een rechtspersoon is niet ahankelijk van de oprichters of bestuurders. Bij overlijden van de directeur komt het voortbestaan van de onderneming niet in gevaar. Wel moet er een nieuwe directeur worden aangetrokken.

Bij verkoop van de onderneming zijn er twee mogelijkheden:

1. de aandelen worden verkocht;
2. de onderneming (machines, inventaris etc.) wordt uit de bv verkocht;              

Holding en stamrecht-bv
Een holding is een bv die de aandelen van een andere bv bezit. Deze constructie wordt bijvoorbeeld gebruikt om kapitaal te scheiden van het ondernemersrisico. In een stamrecht-bv wordt de geldsom van een ontslagvergoeding ondergebracht. Meer over de holding en de stamrecht-bv. 

 Oprichting bv
De belangrijkste eisen bij oprichting van een bv:

• Een notariële akte is verplicht. In de oprichtingsakte staan de statuten van de vennootschap. De notaris controleert de juridisch inhoudelijke kant hiervan.
• Het ministerie van Justitie moet een 'verklaring van geen bezwaar' verlenen op basis van een conceptakte van de notaris. Oprichters en toekomstige bestuurders mogen in de laatste acht jaar niet betrokken zijn geweest bij vermogensdelicten of faillissementen. Het verkrijgen van de verklaring duurt enkele dagen.
• Er moet een minimumkapitaal van 18.000 euro in de vennootschap worden gestort. Dit kan met geld, maar ook in natura, zoals met onroerend goed. Met dit kapitaal mag gewerkt worden.
• De bv moet worden ingeschreven in het handelsregister. Tot die tijd zijn de bestuurders persoonlijk aansprakelijk.
• Geen oprichtingsvereiste, maar wel een verplichting is het opstellen van jaarstukken en de openbaarmaking hiervan bij de KvK. De wettelijke eisen zijn afhankelijk van de omvang van de onderneming.       

Bv in oprichting
Voor de oprichting van de bv kunnen er al activiteiten zijn waardoor er sprake is van een onderneming. Bijvoorbeeld omdat als de bedrijfsactiviteiten al zijn gestart, of wanneer een bestaande onderneming in een bv wordt ondergebracht. Er is dan sprake van een bv in oprichting (bv i.o.). Degenen die in deze fase namens de rechtspersoon naar buiten treden, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor contracten en andere rechtshandelingen. Na de oprichting worden deze rechtshandelingen bekrachtigd door de bv en is de rechtspersoon aansprakelijk. Voor partijen waarmee contracten worden aangegaan, moet het duidelijk zijn dat dit gebeurt namens de bv i.o.

 Voordelen en nadelen van de besloten vennootschap

Balans van een BV

 De balans van de BV wijkt nogal af van die van de persoonlijke ondernemingsvormen. In de statuten (regels van de onderneming) staat aangegeven hoeveel kapitaal (aandelen) de BV maximaal mag uitgeven. Echter dat wil niet zeggen dat het gehele vermogen al direct wordt geplaatst en betaald.

De belangrijkste begrippen van de balans zijn:

 -          Maatschappelijk vermogen: het maximum vermogen (aantal aandelen) dat volgens de statuten uitgegeven mag worden.

-          Aandelen in portefeuille: deel van het vermogen (aandelen) dat nog niet uitgegeven wordt. Aandelen in portefeuille staat op de balans tegen de nominale waarde.

-          De nominale waarde is de oorspronkelijke waarde van een aandeel.

-          Winstreserve: dat deel van de winst wat niet uitgekeerd wordt maar als eigen vermogen op de balans staat. Hiermee kun je verliezen afboeken, nieuwe investeringen doen of vreemd vermogen vervangen door eigen vermogen;

-          Agioreserve: de winst die gemaakt wordt op de verkoop van aandelen.

 
Het uitgeven van aandelen gaat als volgt:

Eerst worden er door de oprichters bepaald hoeveel zij maximaal willen hebben aan aandelenvermogen. Samen met de notaris laten zij dat vastleggen.

In dit geval hebben ze laten vastleggen dat ze € 300.000 maximaal aan aandelen willen hebben verdeeld in 30.000 aandelen van €10 nominaal.

De nominale waarde is de waarde die op het aandeel gedrukt staat.

De uitgegeven waarde kan hoger zijn dan de waarde die op het aandeel staat. Omdat de waarde van een aandeel ook afhankelijk is van de verwachte winst kan het steeds veranderen. Daarom laten ze een vaste prijs op het aandeel drukken. De echte prijs die ze dan voor een aandeel krijgen kan hoger zijn. De waarde van een aandeel is in het voorbeeld €11.In dit geval is de waarde dus €1 hoger per aandeel. Het verschil tussen de €11 en €10 noemen we de agio.

Agio is Latijn voor extra waarde .

Daarna  worden de aandelen gedrukt bij een drukker.

Als de gedrukte aandelen bij de onderneming komen worden ze in de kluis gelegd.

Als er 2 eigenaren zijn die elk 110.000 euro aan aandelen in de BV stoppen gebeurt het volgende:

Er komt 2 x 110.000 = 220.000 aan geld per bank binnen en er gaat 2 x 10.000 aandelen van €10  (=€200.000) uit aan aandelen die in de kluis of portefeuille liggen.

In dit geval heb je een agio van 20.000 stuks x 1 = 20.000.

Met het bankgeld kunnen allerlei bezittingen gekocht worden dus dat bedrag zal na verloop van tijd niet meet direct terug te vinden zijn op de balans. 

De gedeeltelijke balans van een BV kan ook op onderstaande wijze worden opgesteld (staffelvorm)

 Verklaring:

Maatschappelijk aandelenvermogen              € 300.000,-

-          aandelen in portefeuille                              € 100.000,-

Geplaatst aandelenkapitaal                                   € 200.000,-

Over dit geplaatst en gestort kapitaal wordt dividend ( = de uitkering aan de aandeelhouders) berekend. Dit is het maatschappelijke vermogen dat feitelijk in de onderneming is geïnvesteerd.

Het eigen vermogen van de onderneming bestaat nu o.a. uit 200.000 geplaatst aandelen kapitaal.

Geplaatst betekent dat de eigenaren de aandelen gekocht en in het bezit hebben.

Agio

De nominale waarde is de waarde die op het aandeel gedrukt staat.

De uitgegeven waarde kan hoger zijn dan de waarde die op het aandeel staat. Omdat de waarde van een aandeel ook afhankelijk is van de verwachte winst kan het steeds veranderen. Daarom laten ze een vaste prijs op het aandeel drukken. De echte prijs die ze dan voor een aandeel krijgen kan hoger zijn. De waarde van een aandeel is in het voorbeeld €11.In dit geval is de waarde dus €1 hoger per aandeel. Het verschil tussen de €11 en €10 noemen we de agio.

Agio is Latijn voor extra waarde .

De winst die wordt gemaakt op de verkoop van eigen aandelen noemen we agio. Verlies op de verkoop van aandelen noemen we disagio.

De oorspronkelijke waarde die aangegeven staat op het aandeel noemen we de nominale waarde. Verkoop je een aandeel boven de nominale waarde dan ontstaat er een winst op de verkoop van het aandeel, de agio. Deze agio wordt toegevoegd aan de agioreserve.

Een BV kan niet de exacte waarde op het aandeel zetten, want deze verandert met de minuut.

Voorbeeld

Gegeven is onderstaande balans:

-          Het maatschappelijk vermogen bestaat uit  2.000 aandelen van € 100

      nominaal per aandeel;

-          Van de aandelen in portefeuille worden er 200 verkocht voor € 110 per aandeel en betaald per bank;

Gevraagd: maak de nieuwe gedeeltelijke balans:

 Uitwerking:

Verklaring

 -          Het maatschappelijk aandelenvermogen verandert niet;

-          Aandelen in portefeuille vermindert met 200 x € 100 (nominaal): € 20.000

-          het geplaatst en gestort vermogen wordt dan € 120.000,-

-          Aandelen worden verkocht voor € 110,-, dit is € 10,- boven de nominale waarde, dit is je agio. De Agioreserve wordt verhoogd met 200 x € 10 = € 2.000,-

-          De aandelen worden betaald, de bank wordt met 200 x € 110 = € 22.000 verhoogt.