ELK - Economie Leer Kracht

 Commanditaire-Vennootschap

Algemeen

 De commanditaire vennootschap wijkt van de VOF af omdat er sprake is van twee soorten vennoten. De beherende vennoten en de stille vennoten. De positie van de beherende vennoten komt overeen met de vennoten van een VOF. De positie van de stille vennoot wijkt op een aantal punten af van die van de andere vennoten. De stille vennoot neemt deel voor een bepaald bedrag in de onderneming maar bemoeit zich niet met de dagelijkse leiding.

Voor een commanditaire vennootschap is de oprichting vormvrij. Dit betekent dat het niet verplicht is om een schriftelijke akte op te maken. Echter het is niet onverstandig om een onderhandse of authentieke (notaris) akte te laten opmaken met het oog op eventuele problemen in de toekomst. Wel is er sprake van een firmantencontract waarin een aantal zaken zijn geregeld zoals:

 -          inbreng van de vennoten;

-          de winstverdeling;

-          naam, adres van de beherende vennoten;

-          naam en doel van de vennootschap.

 De commanditaire vennootschap moet worden ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel.

• De wijze van financiering

 De commanditaire vennoot is alleen qua financiële inbreng betrokken bij de vennootschap. De stille vennoot verricht verder geen werkzaamheden in de vennootschap. De stille vennoot krijgt voor zijn deelname in de vennootschap een rentevergoeding of een aandeel in de winst. De positie van de beherende vennoten is gelijk aan die in een VOF.

• De aansprakelijkheid

 De stille of commanditaire vennoot is slechts aansprakelijk tot het bedrag van zijn vermogensaandeel.

Beherende vennoten zijn (net als de vennoten van een VOF of de eigenaar van een eenmanszaak) voor 100% aansprakelijk met hun privé- vermogen, als de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt. Dit betekent dat als de CV failliet gaat, de beherend vennoot ook failliet gaat. Dit geldt niet voor de commanditaire vennoten. Zij kunnen slechts het bedrag kwijtraken, dat zij in de CV hebben gebracht. Zodra de commanditaire vennoot echter namens de vennootschap naar buiten optreedt, wordt de commanditaire vennoot gezien als beherend vennoot. Hij is dan ook aansprakelijk met zijn gehele privé-vermogen

• De wijze van leidinggeven

De leiding van de CV is in handen van de beherende vennoten, de stille vennoot verricht geen daden van beheer in de CV. De wijze van leidinggeven is verder geregeld zoals in een VOF.

• De continuïteit (bedrijfsvoortbestaan)

Volgens de wet eindigt de cv als één van de vennoten uittreedt of overlijdt. Om het voortbestaan van de vennootschap veilig te stellen, kunnen er in het cv-contract regelingen worden opgenomen die het de overblijvende vennoot of vennoten mogelijk maken de cv (al dan niet met een nieuwe vennoot) voort te zetten.

• De fiscale regeling/belastingen

Beherende vennoten betalen inkomstenbelasting over hun deel van de winst. Zij worden in principe gezien als zelfstandig ondernemers en hebben recht op belastingfaciliteiten als de ondernemersaftrek, investeringsaftrek en de fiscale oudedagsvoorziening. Stille vennoten worden fiscaal niet gezien als ondernemer (omdat zij niet aansprakelijk zijn voor de schulden) en hebben geen recht op alle belastingvoordelen. Stille vennoten hebben wel recht op de voordelen die te maken hebben met investeringen (willekeurige afschrijving en investeringsaftrek).

• De publicatieplicht

 De CV kent geen publicatieplicht voor de jaarrekening.

 Oprichting van een CV
Het opstellen van een vennootschapscontract is niet verplicht, maar het is wel aan te raden om de afspraken tussen de vennoten schriftelijk vast te leggen. Hierbij worden de zaken geregeld die ook in een VOF-contract staan, plus afspraken over de winstverdeling tussen beherende en stille vennoten. Een accountant of juridisch adviseur kan helpen bij het opstellen van de akte. Het is verstandig om de akte vast te leggen bij de notaris. Inschrijving in het handelsregister is verplicht. Bij de inschrijving worden persoonlijke gegevens van de beherende vennoten opgenomen zoals als naam, adres, woonplaats. Van de stille vennoten worden niet de namen vermeld, maar wel het aantal en het bedrag van hun inbreng.

Sociale zekerheid
Een beherend vennoot is geen werknemer en valt niet onder de werknemersverzekeringen. Zie voor de vrijwillige verzekeringen het artikel over de eenmanszaak. De stille vennoot wordt voor de sociale verzekeringswetgeving vanzelfsprekend niet als werknemer van de CV gezien.

Ontbinding en vereffening
Als een CV eindigt, dan wordt deze ontbonden. Hierna moet er vereffening plaatsvinden. De vennoten moeten de opeisbare zaakschulden betalen, waarna ze hun aandeel terugkrijgen (in natura of in geld dat ze hebben ingebracht). Het restant wordt naar rato van ieders winstaandeel verdeeld. Voorschotten worden hierbij verrekend. Als er voor het afbetalen van de schulden onvoldoende liquide middelen zijn, dan moeten de vennoten naar evenredigheid van het aandeel in het verlies van de cv bijstorten. De commanditaire vennoot hoeft niet meer bij te dragen dan zijn commanditaire kapitaal. 

 Voordelen en nadelen van een commanditaire vennootschap

 De voordelen en nadelen van de CV. lijken erg veel op die van de VOF. Een groot voordeel ten opzicht van de vennootschap onder firma, is wel dat je makkelijker eigen vermogen aan kunt trekken zonder dat het aantal beherende vennoten wordt vergroot. Daarnaast is het ook relatief gemakkelijk om eigen vermogen aan te trekken door de beperkte aansprakelijkheid van de commanditaire vennoot.

 De balans van de CV lijkt op die van de VOF met dit verschil dat de naam van de commanditaire vennoot niet wordt genoemd.

De commanditaire vennoot komt niet met een rekening Privé op de balans. Een eventueel aandeel in de winst wordt op de bankrekening van de stille vennoot gestort.